桂发动进攻，但对游击势力发起了疯狂的扫荡清剿。
东江纵队和琼崖纵队转入山区，继续坚持斗争。
日军巡逻艇日夜穿梭，试图掐断游击队与大陆的联系，但每一次清剿都如同拳头打在水面上，游击队散了又聚，此起彼伏，从未被真正剿灭。
真正让顾沉舟感到沉重的是华中战场的消息。
如果说华北战场是无声炼狱，那长江沿线的华中正面战场，便是新一轮大战的风暴中心。
自湘北会战落幕已逾数月，华中日军第11军得以短暂喘息，慢慢恢复元气。
日军高层结合全球战局与本土资源困境，敲定全新战略：打通长江上游完整航线，掠夺内河船舶资源，破解远洋运输枯竭的短板，同时撕开进入川渝腹地的通道，直逼战时首都山城，一举击溃华夏军民的抗战意志。
而扼守长江咽喉、屏障川渝门户的石牌要塞，便是此次作战的核心争夺点。
此地两岸断崖绝壁，江面狭窄易守难攻，素有“上控巴夔，下制荆襄”之称，也是第六战区抵御日军西进、守护大西南最后的天险屏障，石牌若破，川渝无险可守。
日军第11军司令官大野吾亲自统筹全局，整合麾下精锐，集约十万重兵，兵分两路沿长江两岸同步西进，剑指石牌要塞与宜昌全境，一战欲毕两功，夺取要塞、威逼山城，吞并囤积于宜昌港区的海量内河船舶，彻底打通长江上游航道。
此次日军参战兵力编制明细一目了然，皆是久经沙场的野战精锐，辅以完备空中力量。
第3师团：总兵力约一万八千人，下辖步兵第6旅团（第6联队、第68联队）、步兵第29旅团（第18联队、第34联队），配属专属炮兵与辎重部队，担任长江北岸主攻。
第13师团：总兵力约一万六千人，下辖步兵第103旅团（第65联队、第104联队）、步兵第26旅团，机动性极强，负责南岸攻坚。
第39师团：总兵力约一万五千人，下辖第231、232、233三支步兵联队，擅长山地攻防作战。
第40师团（主力一部）：抽调兵力八千人，于外围执行牵制作战，割裂华夏各部援军。
独立混成第17旅团：兵力五千人，作为战役总预备队，随时补入战线缺口。
多支专项支队：户田支队、野沟支队、小柴支队，分别以各主力师团精锐联队为基干组建，专攻要塞外围阵地。
航空兵团：投入作战飞机两百余架，
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